Anonim Şirket Kuruluşu

Anonim şirket hangi işletmeler için uygundur?

Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumlu olan sermaye şirketidir; ileride yatırımcı almayı, payları sık devretmeyi veya halka açılmayı düşünen işletmeler için uygun bir yapıdır. Bankacılık ve sigortacılık gibi bazı faaliyetler mevzuat gereği yalnızca anonim şirket olarak yürütülebilir. Kuruluşun dayanağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'dur. Başvuru MERSİS üzerinden hazırlanır ve ticaret sicil müdürlüğünde tescille tamamlanır.

Kuruluşta yürütülen işler

• Sermaye sisteminin seçilmesi: esas sermaye sistemi ya da şartları sağlanırsa kayıtlı sermaye sistemi
• Payların nama veya hamiline yazılı olacağına, imtiyazlı pay bulunup bulunmayacağına karar verilmesi
• Yönetim kurulunun oluşturulması, üyelerin görev süresi ve temsil yetkisinin düzenlenmesi
• Esas sözleşmenin MERSİS'te hazırlanması ve kurucuların pay taahhütlerinin yazılması
• Nakdi sermayenin tescilden önce ödenmesi gereken kısmının bankaya yatırılmasının takibi
• Faaliyet konusu gerektiriyorsa Ticaret Bakanlığı izninin alınması
• Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin hazırlanması

Kuruluş adımları

1. Kurucular sermaye yapısını, pay türlerini ve yönetim modelini kararlaştırır. Yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir ve üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir.
2. Esas sözleşme MERSİS'te oluşturulur. Pay devrinin sınırlanması, imtiyazlar ve yönetim kurulunun toplanma usulü bu metinde düzenlenir.
3. Nakdi sermayenin kanunda öngörülen kısmı tescilden önce bankaya yatırılır. Ayni sermaye konuluyorsa mahkemece atanan bilirkişi değerleme yapar.
4. Kurucular esas sözleşmeyi ticaret sicil müdürlüğünde veya noterde imzalar; yönetim kurulu üyeleri ve temsilciler imza beyannamesi verir.
5. Şirket tescil ve ilan edilir; ticaret sicil müdürlüğü işe başlama bilgisini vergi dairesine iletir.
6. Tescilden sonra pay defteri açılır ve pay sahipleri deftere işlenir. Hamiline yazılı paylarda pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirilmesi gerekir.

Esas sermaye sistemi mi, kayıtlı sermaye sistemi mi?

Esas sermaye sisteminde her sermaye artırımı genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliğiyle yapılır. Kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmede bir üst sınır belirlenir ve yönetim kurulu bu sınıra kadar genel kurula gitmeden sermaye artırımına karar verebilir. Halka açık olmayan anonim şirketlerin bu sistemi benimsemesi Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır ve yönetim kuruluna tanınan yetki süreyle sınırlıdır. Sık sermaye ihtiyacı doğacak, yatırım turları planlayan şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi esneklik sağlar; sermaye yapısı uzun süre değişmeyecek şirketlerde esas sermaye sistemi çoğu zaman yeterlidir.

Genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları, esas sözleşmede öngörülmesi şartıyla elektronik ortamda da yapılabilir. Pay sahipleri farklı şehirlerde veya ülkelerde bulunuyorsa bu imkânın esas sözleşmeye baştan eklenmesi uygulamayı kolaylaştırır.

Kuruculardan istenen belgeler

• Kurucu pay sahiplerinin ve yönetim kurulu üyelerinin kimlik bilgileri
• Tüzel kişi kurucular için yetkili organ kararı ve temsilci bilgileri
• Sermayenin yatırıldığını gösteren banka yazısı
• Ayni sermaye varsa bilirkişi değerleme raporu
• Yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin beyanları
• Merkez adresine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu bilgisi

Anonim şirkette dikkat edilmesi gerekenler

Anonim şirkette yönetim ile pay sahipliği birbirinden ayrıdır ve bu esneklik yönetim kurulunun sorumluluğunu ağırlaştırır. Yönetim kurulu üyeleri, kanunun ve esas sözleşmenin yüklediği görevleri ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olabilir. Bu nedenle kararların yazılı alınması ve karar defterine işlenmesi gerekir. Üyelerin görev süresi esas sözleşmede belirlenir ve kanundaki azami süreyi aşamaz; süresi dolan üyelerin yeniden seçilmemesi şirketin temsilinde boşluk doğurur.

Uygulamada en sık rastlanan eksiklik pay defteriyle ilgilidir: defter hiç tutulmaz ya da pay devirleri deftere işlenmez. Olağan genel kurulun her yıl yapılmaması ve bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda bu şartın gözden kaçırılması da sık görülür. Esas sermayesi belirli bir tutarı aşan anonim şirketlerin Avukatlık Kanunu uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü de kuruluş planlamasında unutulmamalı, güncel eşik ilgili mevzuattan kontrol edilmelidir.

Kuruluştan sonraki vergi kaydı için işe başlama ve mükellefiyet, yıl sonu raporlaması için mali tablolar ve raporlama sayfalarına bakılabilir. Tür seçimine dair genel değerlendirme şirket kuruluş işlemleri sayfasında, şirketler hukukuna ilişkin yazılar şirketler kategorisinde yer alır.