Şirket Kuruluş İşlemleri

Kuruluş hizmeti ne zaman gerekir?

Yeni bir ticari faaliyete başlamadan önce faaliyetin hangi hukuki yapı altında yürütüleceğine karar verilmesi gerekir; kuruluş hizmeti bu kararla başlar. Aynı iş, gerçek kişi olarak açılan bir şahıs işletmesiyle de, bir sermaye şirketiyle de yürütülebilir. Seçim; sorumluluğun kapsamını, kazancın nasıl vergilendirileceğini, defter türünü, ortak alma ve pay devri kolaylığını, faaliyet sona erdiğinde izlenecek yolu belirler. Bu sayfa seçim aşamasını ve tüm türlerde ortak olan adımları anlatır. Türe özgü işlemler ayrı sayfalarda yer alır.

Tür seçerken yanıtlanması gereken sorular

Seçimde herkes için geçerli tek bir doğru yoktur. Aşağıdaki sorulara verilen cevaplar yönü belirler:

• Faaliyet tek kişiyle mi, ortaklarla mı yürütülecek? İleride yeni ortak ya da yatırımcı alınması bekleniyor mu?
• Faaliyetin yaratabileceği borç ve sorumluluğun kişisel malvarlığından ayrılması önemli mi?
• Beklenen kazanç düzeyinde gelir vergisi ile kurumlar vergisi ve kâr dağıtımındaki vergileme birlikte düşünüldüğünde hangi yapı daha uygun?
• Müşteriler, kamu ihaleleri veya bankalar belirli bir şirket türünü şart koşuyor mu?
• Faaliyet konusu, belirli bir şirket türünü zorunlu kılan ya da izin gerektiren bir alan mı?

Kuruluşta tüm türler için ortak adımlar

1. Faaliyet konusu netleştirilir ve buna uygun NACE kodu belirlenir. Kod hem vergi dairesi hem SGK kayıtlarını etkiler.
2. İşyeri adresi kesinleştirilir. Kira sözleşmesi veya mülkiyet belgesi, adresin vergi dairesi yoklamasında doğrulanabileceği durumda olmalıdır. Sanal ofis düşünülüyorsa bunun faaliyet konusuna uygunluğu ayrıca değerlendirilir.
3. Seçilen türe göre başvuru dosyası hazırlanır ve ilgili kuruma, yani vergi dairesine ya da ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur.
4. Vergi kaydı açılır, işyerinde yoklama yapılır ve vergi levhası oluşur. Bu aşamanın ayrıntıları işe başlama ve mükellefiyet sayfasındadır.
5. Faaliyetin gerektirdiği belediye ruhsatı ve sektöre özgü izinler alınır.
6. Defterler, e-Tebligat adresi, banka hesabı ve gerekiyorsa elektronik fatura kaydı gibi ilk işlemler tamamlanır. Personel çalıştırılacaksa SGK işyeri tescili yapılır.

Kuruluştan sonraki ilk yükümlülükler

Tescilin veya vergi kaydının tamamlanması yükümlülüklerin bittiği anlamına gelmez; düzenli yükümlülükler asıl bu noktada başlar. Kuruluşu izleyen ilk haftalarda şunlara dikkat edilmelidir:

• Faaliyet henüz başlamamış olsa bile mükellefiyetin başladığı dönemden itibaren beyannamelerin verilmesi
• Kâğıt ortamda tutulacak defterlerin kullanılmaya başlanmadan önce tasdik ettirilmesi
• Elektronik tebligat adreslerinin etkinleştirilmesi ve düzenli olarak kontrol edilmesi
• İşyeri kiralanmışsa kira ödemelerinde stopaj yükümlülüğünün değerlendirilmesi
• Kuruluş masraflarına ait belgelerin ayrı bir dosyada toplanması; bu belgeler ilk dönem kayıtlarına girer
• Ortakların şirkete koyduğu ve şirketten çektiği paraların banka üzerinden, açıklamalı olarak yapılması

Şirketlerde ticaret siciline tescil edilmiş bilgilerdeki her değişiklik, yani adres, yönetici, sermaye veya faaliyet konusu değişikliği, ayrıca tescil edilmelidir. Vergi dairesi kayıtları ile sicil kayıtlarının birbirini tutması, ileride banka işlemlerinde ve ihale başvurularında zaman kazandırır.

Kurucudan istenen bilgiler

• Kurucuların kimlik ve iletişim bilgileri
• Faaliyet konusunun açık tarifi ve ileride eklenmesi düşünülen faaliyetler
• İşyeri kira sözleşmesi veya tapu bilgisi
• Şirket kurulacaksa ortaklık yapısı, sermaye ve yönetim tercihi
• Kuruluş sonrasında kullanılacak banka ve iletişim bilgileri

Sık yapılan hatalar

En yaygın hata, türü yalnızca kuruluş masrafına bakarak seçmektir. Başlangıçta sorunsuz görünen bir yapı, kâr arttığında ya da ortak girdiğinde yeniden yapılanma ihtiyacı doğurabilir; tür değişikliği ise çoğu zaman yeni bir kuruluştan daha fazla işlem gerektirir. Faaliyet konusunun dar yazılması da ileride esas sözleşme değişikliğine yol açar. Ortaklar arasındaki anlaşmanın yazıya dökülmeden kuruluşa geçilmesi ise sonradan çözülmesi güç anlaşmazlıkların başlıca kaynağıdır. Kuruluş adımlarının ayrıntılı anlatımı için şirket kuruluşu rehberine bakılabilir. Türe göre ayrıntılar şu sayfalardadır: şahıs işletmesi kuruluşu, limited şirket kuruluşu ve anonim şirket kuruluşu.