Limited Şirket Kuruluşu

Limited şirket kuruluşunda ne yapılır?

Limited şirket kuruluşu, bir veya daha fazla ortağın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre esas sözleşme düzenleyip şirketi ticaret siciline tescil ettirmesiyle tamamlanır. Bu yapı; ortak sayısının az olduğu, ortakların yönetimde doğrudan söz sahibi olmak istediği aile şirketleri ile küçük ve orta ölçekli ticaret ve hizmet işletmelerinde sık tercih edilir. Başvuru Ticaret Bakanlığı'nın MERSİS sistemi üzerinden başlatılır ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğünde sonuçlanır. Esas sözleşme, MERSİS'teki örnek metin üzerinden hazırlanabileceği gibi ortakların ihtiyacına göre değiştirilmiş bir metinle de düzenlenebilir. Henüz tür seçimi aşamasındaysanız şirket kuruluş işlemleri sayfasından başlamanız daha uygun olur.

Kuruluş sürecinde yürütülen işler

• Ticaret unvanının belirlenmesi ve MERSİS'te uygunluğunun kontrol edilmesi
• Esas sözleşmenin hazırlanması: unvan, merkez, faaliyet konusu, esas sermaye, payların ortaklara dağılımı ve müdürlerin belirlenmesi
• Ortakların ve müdürlerin MERSİS'e kaydı; yabancı ortak varsa potansiyel vergi kimlik numarası ve belgelerin hazırlanması
• Nakdi sermayenin ödeme zamanının esas sözleşmede belirlenmesi; Türk Ticaret Kanunu bu ödemenin tescilden sonra kanunda öngörülen süre içinde yapılmasına izin verir
• Ticaret sicil müdürlüğünde imza ve tescil işlemlerinin takibi
• Kuruluş sonrasında pay defteri, genel kurul ve müdür kararları için defterlerin hazırlanması

Tescile kadar izlenen adımlar

1. Ortaklar unvan, faaliyet konusu ve merkez adresi üzerinde anlaşır. Faaliyet konusu, ileride yürütülmesi muhtemel işleri kapsayacak ama belirsizliğe kaçmayacak biçimde yazılır.
2. Esas sözleşme MERSİS'te oluşturulur. Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve şirketi kimin temsil edeceği bu aşamada netleşir. En az bir ortağın şirketi yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.
3. Kuruluşa ilişkin yasal ödemeler yapılır ve ek belgeler hazırlanır.
4. Esas sözleşme ticaret sicil müdürlüğünde yetkili personel önünde ya da noterde imzalanır; şirketi temsile yetkili kişiler imza beyannamesi verir.
5. Şirket tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Ticaret sicil müdürlüğü işe başlama bilgisini vergi dairesine iletir, vergi dairesi yoklama yapar.
6. Defterler, e-Tebligat, banka hesabı ve diğer ilk yükümlülükler tamamlanır.

Esas sözleşmede baştan düzenlenmesi yararlı konular

Türk Ticaret Kanunu, limited şirket ortaklarına esas sözleşmede geniş bir düzenleme alanı bırakır. Aşağıdaki konuların kuruluş sırasında ortaklarla birlikte konuşulup karara bağlanması, sonradan yapılacak değişikliklere göre çok daha az zahmetlidir:

• Pay devrinde genel kurul onayının hangi şartlarla verileceği, diğer ortaklara önalım hakkı tanınıp tanınmayacağı
• Ortaklara ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü getirilip getirilmeyeceği
• Müdürlerin tek başına mı birlikte mi temsil yetkisine sahip olacağı ve yetki sınırları
• Ortakların şirketle rekabet etmeme yükümlülüğünün kapsamı
• Haklı sebeple ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hâlleri
• Kâr payı dağıtımına ilişkin esaslar

Ortaklardan istenen belgeler

• Ortakların ve müdürlerin kimlik bilgileri; yabancı ortaklar için pasaport ve onaylı tercümeleri
• Tüzel kişi ortak varsa o şirketin yetkili organ kararı ve sicil kayıtları
• Merkez adresine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu bilgisi
• Ayni sermaye konulacaksa değerleme raporu ve konu edilen varlığa ait belgeler
• Faaliyet konusu izne bağlıysa ilgili kurumdan alınan izin veya uygunluk yazısı

Limited şirketlerde sık yapılan hatalar

Limited şirketlerde en çok sorun çıkaran konu, ortaklar arasındaki ilişkinin esas sözleşmede yeterince düzenlenmemesidir. Pay devri, ortaklıktan çıkma, bir ortağın ölümü hâlinde payın akıbeti ve müdürlerin yetki sınırları baştan yazılmazsa, ilerideki bir anlaşmazlıkta kanunun genel hükümleri uygulanır ve bu her zaman ortakların beklentisine uymaz. Esas sermaye payının devri noter onaylı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı gerektirdiğinden, ortaklık yapısının sık değişmesi beklenen işlerde bu durum baştan hesaba katılmalıdır. Ortaklar ayrıca kendi aralarında bir sözleşme de yapabilir; ancak esas sözleşmede yer almayan hükümler şirkete ve üçüncü kişilere karşı her zaman ileri sürülemez.

Bir diğer önemli nokta, şirketin kamuya olan borçlarıdır. Şirketten tahsil edilemeyen vergi ve sigorta primi borçları için ortakların ve kanuni temsilcilerin sorumluluğu ilgili mevzuatta ayrıca düzenlenmiştir; müdür atanırken bu sorumluluğun kapsamı bilinmelidir. Kuruluş sonrasındaki vergi kaydı işe başlama ve mükellefiyet sayfasında, şirketin kayıt düzeni muhasebe ve defter tutma sayfasında anlatılır. Genel sorular için şirket kuruluşu rehberi incelenebilir.