Şirket Kuruluş Rehberi

Kuruluşta ilk karar: hangi işletme türü?

Kuruluşun ilk adımı, faaliyetin şahıs işletmesi mi yoksa sermaye şirketi olarak mı yürütüleceğine karar vermektir. Bu seçim; sorumluluğun kapsamını, tabi olunan vergi türünü, defter tutma yükümlülüğünü ve kuruluş maliyetini doğrudan etkiler.

Şahıs işletmesi

Şahıs işletmesinde işletme ile sahibi hukuken ayrı kişi değildir. Kazanç, işletme sahibinin gelir vergisi beyannamesinde 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre vergilendirilir. Kuruluş daha hızlı ve az belgeyle tamamlanır, ancak işletme borçlarından sahibi kişisel malvarlığıyla da sorumludur. Ayrıntılar şahıs işletmesi kuruluşu sayfasında yer alır.

Limited şirket

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre kurulan, ortakların kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu olduğu bir sermaye şirketidir. Kazanç 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre şirket adına vergilendirilir. Kamu alacakları bakımından ortakların ve müdürlerin sorumluluğuna ilişkin ayrı hükümler bulunduğunu da bilmek gerekir. Kuruluş adımları için limited şirket kuruluşu sayfasına bakılabilir.

Anonim şirket

Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve pay sahiplerinin şirkete karşı yalnızca sermaye taahhüdüyle sorumlu olduğu şirket türüdür. Yatırımcı almayı, pay devrini veya ileride halka açılmayı planlayan işletmeler genellikle bu türü değerlendirir. Organ yapısı (genel kurul ve yönetim kurulu) ile defter yükümlülükleri limited şirketten farklıdır. Ayrıntılar anonim şirket kuruluşu sayfasındadır.

Karşılaştırma tablosu

Asgari sermaye tutarları ve sermayenin ödenme koşulları zaman içinde kanun değişiklikleriyle güncellendiği için başvuru öncesinde Ticaret Bakanlığı'nın güncel duyurularından kontrol edilmelidir.

Sermaye şirketi kuruluşu adım adım

Limited ve anonim şirket kuruluşu büyük ölçüde MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yürütülür. Genel sıra şöyledir:

1. Ticaret unvanının belirlenmesi: Unvanın başka bir şirketle karışmayacak şekilde seçilmesi ve şirket türünü göstermesi gerekir. MERSİS'te unvan kontrolü yapılabilir.
2. Faaliyet konusunun ve NACE kodunun seçilmesi: Ana sözleşmedeki amaç ve konu maddesi ile vergi dairesine bildirilecek faaliyet kodu birbiriyle uyumlu olmalıdır. Kod seçimi hakkında NACE kodları sayfası bilgi verir.
3. Ana sözleşmenin hazırlanması: MERSİS'te ortaklık bilgileri, sermaye, müdür veya yönetim kurulu yapısı girilir ve sistem ana sözleşme taslağını oluşturur.
4. İmzaların atılması: Ana sözleşme, kurucular tarafından ticaret sicil müdürlüğünde yetkili personel huzurunda ya da noterde imzalanır.
5. Sermaye ile ilgili işlemler: Kanunun öngördüğü durumlarda nakdi sermayenin bir kısmı bankada şirket adına açılan bloke hesaba yatırılır ve banka yazısı alınır.
6. Tescil başvurusu: Belgeler ticaret sicil müdürlüğüne sunulur, inceleme sonrası şirket tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
7. Vergi kaydı ve yoklama: Tescil bilgisi vergi dairesine elektronik olarak iletilir, vergi kimlik numarası oluşur ve vergi dairesi işyerinde yoklama yapar.

Şahıs işletmesi kuruluşu nasıl ilerler?

Şahıs işletmesinde işe başlama bildirimi vergi dairesine yapılır. Bu işlem GİB İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden ya da vergi dairesine başvuruyla başlatılabilir. Faaliyetin niteliğine göre işletmenin ticaret siciline veya esnaf ve sanatkâr siciline kaydı da gerekir. Serbest meslek erbabı ise genellikle yalnızca vergi dairesi kaydı ve meslek kuruluşu kaydıyla faaliyete başlar. Kuruluş sonrası ilk işlemler işe başlama ve mükellefiyet sayfasında ayrıca anlatılır.

Kuruluş için hazırlanacak belgeler

• Kurucuların kimlik bilgileri ve yabancı ortak varsa vergi numarası ile tercüme edilmiş belgeleri
• İşyerine ait kira sözleşmesi veya tapu bilgisi
• Ana sözleşme (sermaye şirketlerinde) ve kurucu beyanları
• Müdür veya yönetim kurulu üyeleri için imza beyannamesi
• Sermaye blokesine ilişkin banka yazısı (gereken durumlarda)
• Ayni sermaye konuluyorsa bilirkişi değerleme raporu

Kuruluşta hangi masraf kalemleri oluşur?

Kuruluş masrafları şirket türüne ve sermayeye göre değişir. Tutarlar her yıl güncellendiği için burada yalnızca kalemler sayılmıştır: noter veya ticaret sicil müdürlüğündeki imza işlemleri, ticaret sicil harcı ve tescil ücreti, ticaret sicili gazetesi ilan bedeli, Rekabet Kurumu payı, ticaret veya sanayi odası kayıt ücreti, defter açılış onayları ile mali mühür ve e-imza bedelleri. Güncel tutarlar ilgili ticaret sicil müdürlüğünden ve oda tarifelerinden öğrenilebilir.

Tescilden sonra ilk yapılacaklar

Şirket tescil edildikten sonra iş bitmiş sayılmaz. Bu aşamada sırasıyla şu konular ele alınır:

• Vergi levhasının alınması ve e-Tebligat adresinin aktifleştirilmesi
• Kanuni defterlerin açılış onaylarının yaptırılması veya e-Defter kapsamındaysa kaydın yapılması
• e-Fatura ve e-Arşiv başvurularının değerlendirilmesi (e-dönüşüm rehberi)
• Personel çalıştırılacaksa SGK işyeri tescili ve işe giriş bildirgeleri (SGK ve bordro rehberi)
• Şirket adına banka hesabı açılması ve sermaye ödemelerinin takibi

Sık karşılaşılan durumlar

Ev adresi işyeri olarak gösterilebilir mi?

Bazı faaliyetler için mümkündür, ancak vergi dairesinin yoklamada faaliyetin o adreste fiilen yürütülebildiğini görmesi gerekir. Kat mülkiyeti ve belediye ruhsatı açısından da ayrıca kontrol yapılmalıdır.

Şahıs işletmesi sonradan şirkete dönüştürülebilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu, ticari işletmenin sermaye şirketine devrine ve tür değişikliğine imkân tanır. Vergisel sonuçları işlemin yapılış şekline göre değiştiği için önceden planlanması gerekir.

Yoklama yapılmazsa ne olur?

Vergi dairesi yoklamayı tamamlamadan mükellefiyet süreçleri aksayabilir, e-belge başvuruları gecikebilir. Kuruluştan sonra adreste ulaşılabilir olmak ve tabelanın asılmış olması işi kolaylaştırır.