Limited Şirket mi Şahıs İşletmesi mi? Karar Ölçütleri

Şahıs işletmesi mi yoksa limited şirket mi kurulacağı sorusunun herkes için geçerli bir cevabı yoktur. Karar; işletme sahibinin kişisel malvarlığını ne ölçüde korumak istediğine, beklenen kâr düzeyine ve bu kârın işletmede bırakılıp bırakılmayacağına, ortak olup olmayacağına, katlanılabilecek kuruluş ve yönetim yüküne ve müşterilerin beklentisine göre verilir. Aşağıda bu ölçütler, oran ve tutar vermeden, sırayla ele alınıyor. Güncel oran ve hadler her yıl değiştiği için hesaplamalar vergi oranları ve hadler sayfasındaki güncel bilgilerle yapılmalıdır.

Sorumluluk açısından fark nedir?

Şahıs işletmesinde işletmenin borçlarından sahibi bütün kişisel malvarlığıyla sorumludur; limited şirkette ise şirketin borçlarından kural olarak şirket tüzel kişiliği sorumludur. Şahıs işletmesi ayrı bir kişilik değildir, işletme sahibinin kendisidir. Bir tedarikçi borcu ödenmediğinde alacaklı, işletme sahibinin evine ya da aracına da başvurabilir.

Limited şirkette sorumluluğun sınırları

Limited şirket ortaklarının ticari borçlardan sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. Ancak bu sınır kamu borçlarında aynı biçimde işlemez. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve benzeri kamu alacakları için ortakları sermaye payları oranında, şirketin kanuni temsilcilerini ise belirli koşullarda kendi malvarlıklarıyla sorumlu tutar. SGK prim borçlarında da benzer bir sorumluluk rejimi vardır. Bu yüzden "limited şirkette kişisel malvarlığı tamamen güvendedir" demek doğru olmaz; sorumluluk daralır ama ortadan kalkmaz.

Vergilendirme nasıl farklılaşır?

Şahıs işletmesinin kazancı sahibinin gelir vergisine tabi kazancı sayılır; limited şirketin kazancı ise kurumlar vergisine tabidir ve kâr ortaklara dağıtıldığında ortak düzeyinde ayrıca vergilendirme gündeme gelir.

Şahıs işletmesinde

Gelir vergisi artan oranlı bir tarifeyle hesaplanır: kazanç yükseldikçe üst dilimlere giren kısım daha yüksek oranla vergilenir. İşletme sahibinin başka gelirleri varsa bunlar da beyanname üzerinde bir araya gelebilir. Kazanç vergilendikten sonra sahibinin işletmeden para çekmesi ayrıca vergilendirilmez. Buna karşılık sahibinin kendine ödediği ücret işletmenin gideri olarak yazılamaz.

Limited şirkette

Kurumlar vergisi sabit bir oranla hesaplanır. Vergiden sonra kalan kâr şirkette bırakılabilir; dağıtıldığında kâr payı üzerinden stopaj yapılır ve ortağın durumuna göre beyan yükümlülüğü doğabilir. Şirkette görev alan ortağa ücret ödenebilir ve bu ücret, bordroya bağlanmak koşuluyla şirket için gider niteliği taşır. Kârın büyük bölümünün işletmede yatırıma dönüşeceği planlanıyorsa bu yapı ile şahıs işletmesi arasındaki fark belirginleşir.

Hangi yapının daha az vergi yükü doğuracağı; beklenen kâr, kârın dağıtılma oranı, sahibin diğer gelirleri ve o yılın oranlarıyla birlikte hesaplanmadan söylenemez. Bu hesap her yıl değişebileceği için tek seferlik bir karşılaştırmaya dayanmak yanıltıcı olabilir.

Sosyal güvenlik boyutu

Şahıs işletmesi sahibi de limited şirket ortağı da 5510 sayılı Kanun kapsamında kendi adına ve hesabına çalışan, yani 4/b sigortalısı sayılır. Prim yükümlülüğü her iki yapıda da vardır; bu nedenle sosyal güvenlik maliyeti, iki yapı arasında karar verirken çoğu zaman belirleyici bir fark yaratmaz. Ayrıntılar SGK pratik bilgiler sayfasındadır.

Kuruluş, yönetim ve kapanış yükü

Limited şirketin kurulması, yönetilmesi ve kapatılması şahıs işletmesine göre daha fazla resmî işlem ve belge gerektirir. Bu fark, özellikle faaliyetin deneme aşamasında olduğu ilk dönemde önemlidir.

Kapanış farkı sıklıkla gözden kaçar. Şahıs işletmesi görece kısa sürede kapatılabilirken limited şirketin tasfiyesi kanuni bekleme süreleri nedeniyle aylar sürebilir ve bu sürede beyanname yükümlülükleri devam eder. Kapanış sürecinin ayrıntıları mükellefiyet devir ve kapanış sayfasında anlatılmaktadır.

Ortaklık ve büyüme planı kararı nasıl etkiler?

İşe birden fazla kişiyle başlanacaksa ya da ileride yatırımcı alınması planlanıyorsa limited şirket genellikle daha uygun bir zemindir. Şahıs işletmesi tek kişiye aittir; birden fazla kişinin aynı işi birlikte yürütmesi için adi ortaklık gibi başka bir yapı kurulması gerekir ve bu yapıda her ortağın sorumluluğu sınırsız kalır.

Müşteri profili de karar üzerinde etkilidir. Bazı kurumsal müşteriler, kamu ihaleleri, bankalar ve yurt dışındaki iş ortakları sermaye şirketiyle çalışmayı tercih edebilir. Öte yandan nihai tüketiciye satış yapan küçük ölçekli bir işletme için bu beklenti çoğu zaman belirleyici değildir.

Büyüme planı da hesaba katılmalıdır. Personel sayısının ve işlem hacminin artması beklenen bir işte, başlangıçta şahıs işletmesi kurup ileride şirkete geçmek mümkündür; ancak bu geçiş ayrı bir süreçtir ve kendi maliyetini taşır.

İşletmeden para kullanımı ve şeffaflık

Günlük para kullanımı da iki yapıda farklı işler. Şahıs işletmesinde sahibinin işletme hesabından kişisel harcama yapması hukuken mümkündür; bu tutarlar vergi açısından gider sayılmaz, yalnızca sahibin çektiği para olarak izlenir. Limited şirkette ise şirketin parası ortağın parası değildir. Ortağın şirketten aldığı tutarlar ortaklar cari hesabında borç olarak izlenir; bu borç uzun süre kapanmazsa faiz hesaplanması ve örtülü kazanç tartışması gibi sonuçlar doğabilir. Kişisel ve işletme harcamalarını ayırma alışkanlığı yerleşmemiş bir işletme sahibi için limited şirket, beklenenden fazla disiplin ister. Bu fark, karar verilirken çoğu zaman hesaba katılmaz ama ilk yılın sonunda belirgin biçimde hissedilir.

Karar verirken sorulacak sorular

1. İşin doğası gereği yüksek tutarlı ticari borç ya da tazminat riski var mı?
2. İlk yıllarda beklenen kâr hangi düzeyde ve bu tahmin ne kadar güvenilir?
3. Kârın büyük kısmı işletmede kalacak mı, yoksa düzenli olarak çekilecek mi?
4. İşletme sahibinin başka gelirleri (ücret, kira gibi) var mı?
5. İşe başka ortaklarla mı başlanacak, ileride yatırımcı alınması planlanıyor mu?
6. Müşteriler, tedarikçiler ya da ihale şartları sermaye şirketi gerektiriyor mu?
7. Faaliyet deneme niteliğinde mi; kısa sürede kapatma ihtimali var mı?
8. Genel kurul, karar defteri ve bilanço esasına göre muhasebe gibi ek yükler karşılanabilir mi?

Bu soruların cevapları çoğu zaman tek bir yönü göstermez. Örneğin riskin düşük, kârın da tamamen çekileceği bir faaliyette şahıs işletmesi öne çıkarken, ortaklı ve kârın yatırıma döneceği bir işte limited şirket ağır basar. Somut durum, rakamlar üzerinden mali müşavirle birlikte değerlendirilmelidir.

Sonradan tür değiştirmek mümkün mü?

Evet, şahıs işletmesi ileride sermaye şirketine dönüştürülebilir. Türk Ticaret Kanunu işletmenin bütün olarak bir sermaye şirketine devrini düzenler; vergi mevzuatında da bu devrin belirli şartlarla vergi doğurmadan yapılabildiği hâller vardır. Şartlar sağlanmazsa devir, satış gibi vergilendirilebilir. Bu nedenle tür değişikliği planlanıyorsa geçişin zamanlaması ve yöntemi önceden ele alınmalıdır.

Tersi, yani limited şirketten şahıs işletmesine geçiş ise doğrudan bir dönüşüm değildir; şirketin tasfiye edilip yeni bir şahıs işletmesi açılması anlamına gelir. Bu da baştaki kararın özenle verilmesi için bir neden daha sunar. Her iki türün kuruluş adımları şahıs işletmesi kuruluşu ve limited şirket kuruluşu sayfalarında ayrı ayrı anlatılmaktadır.